Yrityksen perustaminen osa 3: Miten perustetaan avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö ja osuuskunta?

Kävimme aiemmissa blogiartikkeleissamme läpi yleisimpien yritysmuotojen, osakeyhtiön ja toiminimen, perustamista. Viimeinen osa käsittelee muita Suomessa mahdollisia yritysmuotoja. Sukella avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön sekä osuuskunnan perustamiseen.

Yritys tarvitsee perustaa, kun halutaan harjoittaa elinkeinotoimintaa

Yritys tulee perustaa silloin, kun halutaan alkaa harjoittamaan elinkeinotoimintaa eli liiketoimintaa. Liiketoiminnan tavallisimpia tunnusmerkkejä ovat voiton tavoittelu, ansion kerryttäminen, taloudellinen riski ja tietysti liiketoiminnan jatkuvuus.

Tarvitset siis yrityksen, kun haluat myydä omaa tai toisen osaamistasi kuluttaja-asiakkaalle tai toiselle yritykselle. Elinkeinotoiminnan harjoittamiseen tarvitset asianmukaisesti rekisteröidyn yrityksen sen taustalle.

Osakeyhtiötä sekä toiminimeä käsittelevistä artikkeleista voit lukea tarkemmin yrityksen perustamisesta.

Kannattaa ottaa huomioon, että yhtiömuodon valinnalla saattaa olla vaikutusta, kun haetaan rahoitusta tai tukia yrityksen perustamiseen, investointeihin tai innovaatioihin. Nämä kannattaa aina selvittää erikseen, jos olet valitsemassa jotain muuta yhtiömuotoa kuin osakeyhtiö.

Mitä ovat henkilöyhtiöt, eli avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö sekä osuuskunta?

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö ovat henkilöyhtiöitä eli niissä kaksi tai useampi henkilö (luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö kuten osakeyhtiö) harjoittavat elinkeinotoimintaa eli liiketoimintaa.

Kuten osakeyhtiössä, myös avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä elinkeinotoimintaa harjoitetaan saavuttaakseen taloudellista etua. Kummassakin henkilöyhtiössä on yhtiömiehiä, mutta kommandiittiyhtiön ero avoimeen yhtiöön on se, että kommandiittiyhtiössä on vastuunalainen yhtiömies ja äänetön yhtiömies. Avoimessa yhtiössä ei äänetöntä yhtiömiestä ole.

Osuuskunta on hieman harvinaisempi yhtiömuoto. Osuuskuntalain mukaan osuuskunta harjoittaa taloudellista toimintaa, josta hyötyvät sen jäsenet. Osuuskunnan voi perustaa yksin tai yhdessä useamman henkilön kanssa. Osuuskuntaa ei kuitenkaan yleensä perusteta yksin.

Miten avoin yhtiö perustetaan?

Avoimen yhtiön perustamiseen tarvitaan kaksi tai useampi henkilö (yhtiömies). Yhtiömiehen ei ole pakko olla luonnollinen henkilö, vaan yhtiömiehenä voi olla myös oikeushenkilö kuten osakeyhtiö tai muu yritys. Avointa yhtiötä ei voi siis perustaa yksin vaan se vaatii aina vähintään kaksi yhtiömiestä.

Suomessa avoimen yhtiön nimessä tulee olla kirjoitettuna joko ”avoin yhtiö” tai ”öppet bolag”. Ay-lyhennettä ei saa virallisesti käyttää sekoittamisvaaran takia.

Avoimen yhtiön yhtiösopimus

Ennen avoimen yhtiön perustamista tulee yhtiömiesten laatia yhtiösopimus ennen yrityksen perustamista. Yhtiösopimus on yhtiömiesten välinen sopimus. Yhtiösopimuksella sovitaan yhtiön toimintaan liittyvien asioiden hoitamisesta ja säännöistä.

Yhtiösopimus kannattaa kaikissa tilanteissa laatia kirjallisena. Vaikka suullinen sopimus on sitova, perustamisilmoitukseen vaaditaan kirjallinen yhtiösopimus. Kirjalliseen sopimukseen on myös helpompi palata, jos jokin sopimuksen aiheista unohtuu.

Yhtiösopimus on melko vapaa sopimus, mutta seuraavat asiat tulisi sopimuksessa vähintään määritellä:

• yhtiön nimi (toiminimi)
• yhtiön kotipaikka (jokin Suomen kunta)
• yhtiön toimiala
• yhtiömiehet

Avoimen yhtiön rekisteröiminen ja perustamiskustannukset

Avoin yhtiö on mahdollista perustaa ainoastaan paperi-ilmoituksella ja se maksaa 240 euroa. Samalla kun perustamisilmoitus täytetään kaupparekisteriin, kannattaa liittyä muihin tarvittaviin rekistereihin, kuten ennakkoperintärekisteriin, arvonlisäverorekisteriin ja työnantajarekisteriin.

Avoimelle yhtiölle kannattaa myös avata pankkitili mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta yrityksen varoja on helpompi hallinnoida.

Miten kommandiittiyhtiö perustetaan?

Kommandiittiyhtiön perustamiseen tarvitaan vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies sekä vähintään yksi äänetön yhtiömies. Kommandiittiyhtiö eroaa siis avoimesta yhtiöstä siten, että kommandiittiyhtiössä on äänetön yhtiömies. Avoimessa yhtiössä sitä ei ole. Avoimen yhtiön tavoin myöskään kommandiittiyhtiötä ei voi perustaa yksin.

Sekä äänetön että vastuunalainen yhtiömies ovat kommandiittiyhtiön omistajia, mutta vastuunalainen yhtiömies on laajemmin vastuussa yrityksestä. Äänettömän yhtiömiehen vastuut rajoittuvat hänen sijoittamaan panokseen, joka on usein rahaa tai rahanarvoista omaisuutta.

Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole päätäntävaltaa, ellei asiasta ole päätetty yhtiösopimuksessa. Vastuunalainen yhtiömies on vastuussa yhtiön veloista koko omaisuudellaan, mutta toisaalta hänellä on myös päätäntävalta yhtiön toiminnasta. Kommandiittiyhtiön yhtiömiehen ei ole pakko olla luonnollinen henkilö, vaan yhtiömiehenä voi olla myös oikeushenkilö kuten osakeyhtiö tai muu yritys.

Kommandiittiyhtiön toiminimen perään lisätään lyhenne ky.

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus

Kommandiittiyhtiön perustamista varten tarvitaan yhtiösopimus. Kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksesta tulee selvitä vähintään seuraavat asiat:

• yhtiön nimi (toiminimi)
• yhtiön kotipaikka (jokin Suomen kunta)
• yhtiön toimiala
• yhtiömiehet
• vastuunalaiset ja äänettömät yhtiömiehet
• äänettömän yhtiömiehen panoksen määrä euroissa.

Kommmandiittiyhtiön rekisteröiminen ja perustamiskustannukset

Kommandiittiyhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta. Ennen yhtiön rekisteröimistä kannattaa tarkistaa, onko yritykselle haluttu nimi vapaana yrityksen nimipalvelusta.

Kommandiittiyhtiön rekisteröintimaksu kaupparekisterissä maksaa 240 euroa. Kommandiittiyhtiö on mahdollista perustaa ainoastaan paperi-ilmoituksella eli sähköinen ilmoitus ei ole mahdollinen. Samalla kun perustamisilmoitus täytetään, kannattaa liittyä muihin tarvittaviin rekistereihin, kuten ennakkoperintärekisteriin, arvonlisäverorekisteriin ja työnantajarekisteriin.

Miten osuuskunta perustetaan?

Osuuskunnan perus

Osuuskunnan perustamiseen tarvitaan yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Perustajien määrä voi olla suurikin ja vain harvoin osuuskuntaa perustetaan yksin. Osuuskunta perustetaan yleensä harjoittamaan liiketoimintaa jäsentensä taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi. Tällöin jäsenet tällöin käyttävät osuuskunnan palveluita hyväkseen. Osuuskunnalla voi olla myös muita päämääriä kuten yhteisen hyvän edistäminen, yhteiskunnallinen tavoite tai voiton tuottaminen.

Osuuskunnan toiminimeen liitetään joko lyhenne osk, tai – osuus tai osuuskunta tai vastaavasti ruotsiksi ani, andels ja andelslag.

Osuuskunnan perustamissopimus

Osuuskunnan perustaminen aloitetaan tekemällä sille perustamissopimus. Osuuskuntalain mukaan perustamissopimuksessa on mainittava ainakin seuraavat asiat:

• sopimuksen päivämäärä
• kaikki perustajajäsenet ja kunkin merkitsemät osuudet
• osuudesta osuuskunnalle maksettava määrä (merkintähinta)
• osuuden maksuaika
• osuuskunnan hallituksen jäsenet.

Perustamissopimuksessa on mainittava myös osuuskunnan toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat, jos osuuskunnassa on jokin näistä. Lisäksi osakkeista ja niiden merkitsijöistä on mainittava erikseen.

Lisäksi osuuskunnan perustamissopimukseen on liitettävä säännöt, jossa on mainittava aina seuraavat asiat:

• toiminimi
• kotipaikka (jokin Suomen kunta)
• toimiala

Osuuskunnan tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai säännöissä.

Osuuskunnan rekisteröiminen ja perustamiskustannukset

Osuuskunta on ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta tai muuten se raukeaa. Osuuskunnan rekisteröintimaksu on 380 euroa ja se on mahdollista tehdä vain paperisena.

Osuuskunnalle kannattaa myös avata pankkitili mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta osuuskunnan varoja on helpompi hallinnoida.

Eri yhtiömuotojen verotus

Miten avointa yhtiötä verotetaan?

Avointa yhtiötä kutsutaan tuloverolain puolella elinkeinoyhtymäksi. Avoimen yhtiön verotus tapahtuu sen yhtiömiehille yhtiön sijaan, koska avoin yhtiö ei ole erillinen verovelvollinen.

Avoimella yhtiöllä voi olla erilaisia tulonlähteitä ja ne määritellään lähteittäin. Erilaisia tulonlähteitä voivat olla esimerkiksi elinkeinotoiminnan tulo, maatalouden tulo tai henkilökohtaisesta lähteestä tullut tulo. 

Avoimen yhtiön verotettava tulo jaetaan verotettavaksi yhtiömiesten tulona heidän osuuksien mukaan. Tulo-osuudet on määritelty yhtiösopimuksessa ja useimmiten tulot jaetaan yhtiösopimuksessa sovitulla tavalla. Tulo-osuus jaetaan verotettavaksi yhtiömiehen pääomatulona, ansiotulona tai näiden yhdistelmänä.

Kannattaa huomioida, että avoin yhtiö voi maksaa yhtiömiehille myös palkkaa ja luontoisetuja, vaikka avoimen yhtiön tulos jaetaankin tulo-osuuksien mukaan verotettavaksi yhtiömiehille. Tässä suhteessa avoin yhtiö eroaa paljonkin toiminimestä, koska toiminimiyrittäjä ei voi maksaa itselleen palkkaa (eikä täten myöskään luontoisetuja).

Avoimen yhtiön maksamat ennakonpidätyksen alaiset palkat vaikuttavat avoimen yhtiön nettovarallisuuteen. Nettovarallisuuteen lisätään 30 % verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista ennakonpidätyksen alaisista palkoista. Nettovarallisuus taas vaikuttaa yhtiömiehen tulo-osuuden pääomatuloon ja pääomatulon määrä on yleensä 20 % yhtiömiehen osuudesta nettovarallisuudesta. Loput yhtiömiehen tulo-osuudesta verotetaan ansiotulona.

Yhtiömiehen pääomatulo-osuus verotetaan pääomatuloveroprosentin mukaan eli 30 % 30 000 euroon asti ja 34 % yli 30 000 euron pääomatuloista. Ansiotulot verotetaan yhtiömiehen muiden ansiotulojen progressiivisen veron mukaan.

Miten kommandiittiyhtiötä verotetaan?

Kommandiittiyhtiötä kutsutaan tuloverolain puolella elinkeinoyhtymäksi. Kommandiittiyhtiön verotus tapahtuu sen yhtiömiehille yhtiön sijaan, koska kommandiittiyhtiö ei ole erillinen verovelvollinen.

Kommandiittiyhtiön tulos jaetaan siis yhtiömiehille verotettavaksi tulo-osuuksien mukaan. Tulo-osuus jaetaan verotettavaksi yhtiömiehen pääomatulona, ansiotulona tai näiden yhdistelmänä. Kommandiittiyhtiössä lasketaan usein ensin äänettömän yhtiömiehen tulo ja sen jälkeen loput lasketaan vastuunalaisen tai vastuunalaisten yhtiömiesten verotettavaksi tuloksi.

Avoimen yhtiön tavoin myös kommandiittiyhtiöllä voi olla erilaisia tulonlähteitä ja ne määritellään lähteittäin. Erilaisia tulonlähteitä voivat olla elinkeinotoiminnan tulo, maatalouden tulo  tai henkilökohtaisesta lähteestä tullut tulo.

Kommandiittiyhtiö voi maksaa yhtiömiehille myös palkkaa ja luontoisetuja, vaikka kommandiittiyhtiön tulos jaetaankin tulo-osuuksien mukaan verotettavaksi yhtiömiehille. 

Kommandiittiyhtiön maksamat ennakonpidätyksen alaiset palkat vaikuttavat kommandiittiyhtiön nettovarallisuuteen. Nettovarallisuuteen lisätään 30 % verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista ennakonpidätyksen alaisista palkoista. Nettovarallisuus taas vaikuttaa yhtiömiehen tulo-osuuden pääomatuloon ja pääomatulon määrä on yleensä 20 % yhtiömiehen osuudesta nettovarallisuudesta. Loput yhtiömiehen tulo-osuudesta verotetaan ansiotulona.

Yhtiömiehen pääomatulo-osuus verotetaan pääomatuloveroprosentin mukaan eli 30 % 30 000 euroon asti ja 34 % yli 30 000 euron pääomatuloista. Ansiotulot verotetaan yhtiömiehen muiden ansiotulojen progressiivisen veron mukaan.

Miten osuuskuntaa verotetaan?

Osuuskunnan tuloveroprosentti on 20, samoin kuin osakeyhtiön. Osakeyhtiöitä ja osuuskuntia kutsutaan yhteisöiksi. Yhteisöt ovat itsenäisiä verovelvollisia. Täten osuuskuntaa verotetaan jäsenistään erillisenä verovelvollisena. Osuuskunnan verotus ei siis suoraan vaikuta osuuskunnan jäsenen verotukseen.

Osuuskunnan verotukseen vaikuttaa myös se, onko osuuskunta merkitty kaupparekisteriin ennen sen tilikauden päättymistä. Kaupparekisteriin rekisteröityä osuuskuntaa verotetaan samoin kuin osakeyhtiötä eli erillisenä verovelvollisena, kun taas rekisteröimätöntä osuuskuntaa verotetaan samalla tavoin kuin elinkeinoyhtymää (henkilöyhtiöitä eli avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä).

Osuuskunnan verotettava tulo lasketaan tulonlähteittäin, joita voi osuuskunnalla olla kaksi, elinkeinotoiminnan tulolähde ja maatalouden tulolähde. Kannattaa siis huomioida, että osuuskunnalla ei ole kolmatta tulolähdettä, kuten osakeyhtiöllä, yksityisellä elinkeinonharjoittajalla, avoimella yhtiöllä ja kommandiittiyhtiöllä.

Yhteisöjen (osakeyhtiön ja osuuskunnan) pitää maksaa myös yleisradioveroa.

Kirjanpitäjä auttaa valitsemaan sopivan yhtiömuodon

Mikäli oikean yhtiömuodon valinta mietityttää, voit olla suoraan yhteydessä meihin. Autamme mielellämme sinut kohti sopivinta yritysmuotoa.

Usein kysyttyä